第十二条 设立农民专业合作社，应当具备下列条件：
（一）有五名以上符合本法第十九条、第二十条规定的成员；
（二）有符合本法规定的章程；
（三）有符合本法规定的组织机构；
（四）有符合法律、行政法规规定的名称和章程确定的住所；
（五）有符合章程规定的成员出资。
【释义】本条是关于设立农民专业合作社条件的规定。
对设立农民专业合作社的条件，本条以列举的方式作了规定。
一、有五名以上符合本法第十九条、第二十条规定的成员
本法第十九条定:“具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会组织，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关。”第二十条规定：“农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会组织成员；成员总数超过十人的，企业、事业单位和社会组织成员不得超过成员总数的百分之五。”为坚持农民专业合作社为农服务的宗旨，使农民真正成为农民专业合作社的主人，有效地表达自己的意愿，并防止他人利用、操纵农民专业合作社，本法对农民专业合作社成员身份、成员比例作了明确规定。
二、有符合本法规定的章程
本法第十五条规定:“农民专业合作社章程应当载明下列事项：（一）名称和住所；（二）业务范围；（三）成员资格及入社、退社和除名；（四）成员的权利和义务；（五）组织机构及其产生办法、职权、任期、议事规则；（六）成员的出资方式、出资额，成员出资的转让、继承、担保；（七）财务管理和盈余分配、亏损处理；（八）章程修改程序；（九）解散事由和清算办法；（十）公告事项及发布方式；（十ー）附加表决权的设立、行使方式和行使范围；（十二）需要载明的其他事项。”设立农民专业合作社必须有章程。在农民专业合作社成立之前通常应由发起人召集全体设立人召开设立大会并一致通过章程。农民专业合作社成立后，可以根据需要对章程进行修改，但修改的程序应当符合本法规定，即农民专业合作社召开成员大会，作出修改章程的决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过，章程对表决权数有较高规定的，从其规定。对章程进行修改的应当到工商行政管理机关进行相应的变更登记。
三、有符合本法规定的组织机构
设立农民专业合作社应当按照本法规定建立组织机构。根据本法规定，农民专业合作社的组织机构包括成员大会或者成员代表大会，理事长、理事会、执行监事或者监事会。其中，农民专业合作社必须设立的法人机关只有两个，一是理事长，二是成员大会。其余机构是否设立均由农民专业合作社根据实际情况决定。
四、有符合法律、行政法规规定的名称和章程确定的住所
1.设立农民专业合作社应当依法确定农民专业合作社名称。法人的名称是法人之间互相区别的标志，是其独立人格的体现。农民专业合作社作为法人有了自己的名称，才能成为特定化的、排他的组织。农民专业合作社的名称应当符合我国法律关于商号登记的有关规定。我国法律对商号的选定实行严格限制，商号必须反映商主体的真实情况，商号和商主体的营业种类、经营范围、投资状况等相一致，否则法律将禁止使用。在我国，商号的构成一般采用四段式结构：第一部分是主体所在地行政区域的名称；第二部分是主体的具体字号；第三部分是依照国家的行业分类标准划分的主体行业和经营特点；第四部分是主体的组织结构或责任形式。
根据相关法律规定，我国商主体对商号的选定有一系列的限制，主要有：第一，商主体原则上只允许使用一个商号，在同一工商行政管理机关辖区内，新登记的商号不得与已经登记注册的同行业的商号相同或者近似，如有特殊需要，经省级以上工商行政管理机关批准，商主体可以在规定范围内使用一个从属商号。第二，不得使用法律中规定的禁止使用的内容和文字作为商号。如有损国家和社会公共利益的商号；可能对公众和社会造成欺骗和误解的商号；以外国国家（地区）名称、国际组织名称作为内容的商号；以党政名称、党政机构名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号作为内容的商号；以汉语拼音字母（外文名称使用的除外）、数字作为文字的商号等。第三，商号的选定必须符合语言文字统一的要求。农民专业合作社不论对商号进行创设登记、变更登记、转让登记还是废止登记，都应当到工商行政管理机关依法办理相应的手续。农民专业合作社对于已经进行相关合法登记的商号，享有专有使用权。
2.设立农民专业合作社应当具有由章程确定的住所。“农民专业合作社住所”是指农民专业合作社登记事项中所明确的农民专业合作社主要办事机构所在地。它对于确定农民专业合作社登记机关以及农民专业合作社在民事诉讼中的地域管辖和法律适用有着重要作用，是农民专业合作社设立的条件之一。在设立农民专业合作社时应当明确农民专业合作社的住所并应当记载在章程中，其他形式的文件不得涉及住所的设定和变更，若需要变更住所，应当变更章程的相应规定。
五、有符合章程规定的成员出资
设立农民专业合作社应当有章程规定的成员出资。农民专业合作社作为法人存在的重要条件之一是有必要的财产。在农民专业合作社成立之初，成员出资是其财产的主要来源。法律授权章程规定具体的成员出资方式、出资额，成员出资的转让、继承、担保。这一规定既体现了农民专业合作社的自治与自主，又保证了经济秩序的稳定。对成员出资方式，根据本法第十三条的规定，成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地经营权、林权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，以及章程规定的其他方式作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。同时，由于我国农民专业合作社尚处于发展的初级阶段，本法未对农民专业合作社成员的最低出资额作出具体规定，目的是通过降低门楹，吸引更多的农民入社，发挥农民专业合作社带领农民闯市场的功能作用，也可以让不同类型的、不同发展阶段的农民专业合作社尽可能容易地取得法人资格。
第十三条 农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地经营权、林权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，以及章程规定的其他方式作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
农民专业合作社成员不得以对该社或者其他成员的债权，充抵出资；不得以缴纳的出资，抵销对该社或者其他成员的债务。
【释义】本条是关于成员出资的规定。
一、成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地经营权、林权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，以及章程规定的其他方式作价出资。
实践中农民专业合作社成员的出资方式多种多样，为进一步规范成员的出资方式，本法对农民专业合作社成员的出资作出了明确规定。第一，随着农村改革的不断深化，特别是农村承包土地所有权、承包权、经营权“三权分置”制度的确立，以土地经营权、林权作价出资参加农民专业合作社的现象越来越普遍。为适应农民财产多样化的发展趋势，平衡农民财产权利的实现与农村社会稳定之间的关系，保护农村家庭承包经营户在农民专业合作社中的利益，完善农民专业合作社出资结构，本法规定农民专业合作社成员既可以直接用货币现金方式出资，也可以用实物（如农机具、农产品加工设备等）、知识产权、土地经营权、林权等非货币财产作价出资。第二，实践中农民专业合作社的交易对象相对稳定，交易相对人对交易安全的信任主要取决于农民专业合作社能否提供农产品，而不是由成员出资所形成的农民专业合作社资本。从各国合作社法看，都为农民加入合作社设置了较低的出资门檻，仅要求象征性出资，甚至不设置门槛，成员具体的出资方式、出资期限、出资额由章程决定。我国实践中合作社的出资形式也多种多样。为保护农民成员的实践创造性，本法规定成员也可以以章程规定的其他方式作价出资，即成员出资符合章程规定、全体成员认可、符合法律和行政法规规定。第三，由于农民专业合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对农民专业合作社承担责任，因此不论何种方式的非货币财产出资，都必须按照章程规定作价并记载为其账户内的出资额。虽然出资时不要求对非货币出资进行评估，但是在需要成员对合作社承担责任（例如成员退社或者合作社破产清算）时，如果该非货币出资价值达不到出资时的作价（即账户内记载的出资额），应当负有补足义务。同时，需要强调的是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产不得作为出资。
二、成员不得以对该社或者其他成员的债权充抵出资，不得以缴纳的出资抵销对该社或者其他成员的债务
农民专业合作社具有独特的财产制度和分配制度，成员出资既是形成农民专业合作社资产的重要来源，也是农民专业合作社分配盈余的一个重要依据。为避免出现成员与成员、成员与农民专业合作社之间的利益纠缠、相互扯皮等问题，保护农民专业合作社及其成员的权益，本法规定农民专业合作社成员不得以对该社或者其他成员的债权充抵出资，也不得以缴纳的出资抵销对该社或者其他成员的债务。
第十四条 设立农民专业合作社，应当召开由全体设立人参加的设立大会。设立时自愿成为该社成员的人为设立人。
设立大会行使下列职权:
（一）通过本社章程，章程应当由全体设立人一致通过；
（二）选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员；
（三）审议其他重大事项。
【释义】本条是关于设立大会及其职权的规定。
本法对于农民专业合作社的设立采取登记主义，符合法律规定的条件，即可依法申请登记为农民专业合作社。设立大会是本法规定的对于设立农民专业合作社程序上的规定，即只有召开由全体设立人参加的设立大会，农民专业合作社オ可能成立。设立大会由设立人组成。设立人是农民专业合作社设立时自愿成为该社成员的人。设立大会法定职权包括：
一、设立大会应当通过本社章程，章程应当由全体设立人一致通过
章程是农民专业合作社成员之间合作的基础性文件，由全体设立人根据其宗旨目标，共同研究制定的根本性的规章制度和行为准则，是全体设立人共同意志的充分体现。章程对全体设立人及之后新加入的成员具有约東力，即必须严格服从和遵守章程的规定应当成为所有成员的真诚意愿和内在自觉。章程必须由全体设立人一致通过并签名、盖章确认。任何未经全体设立人一致通过的章程性文件，都不能称之为章程并发挥章程的作用。
二、选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员
根据本法规定，理事长、理事、执行监事或者监事会成员，由成员大会从本社成员中选举产生。农民专业合作社理事长作为本社的法定代表人，是必设机关。农民专业合作社可以根据自身的需要，决定是否设立理事、执行监事或者监事会。在选举产生上述人员时，应当由本社成员表决权总数过半数通过。选举产生的理事长、理事不得兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。执行与农民专业合作社业务有关公务的人员，不得被选举为农民专业合作社的理事长、理事、监事。
三、审议其他重大事项
前述两项职权，是法律赋予设立大会的必须履行的职权，是法定事项，是农民专业合作社具备法人资格能够依法成立的最基础性要求，但由于每个农民专业合作社的情况有所不同，需要在设立大会上讨论通过的事项也有所差异，所以本法为设立大会的职权作了弹性条款的规定，以符合实际需要。每次成员大会召开时告知出席会议的全体成员。”农民专业合作社可自主决定是否设置附加表决权，其可以选择不设置附加表决权，也可以选择设置附加表决权。选择设置附加表决权的农民专业合作社还可以在本法规定的限度内，自行决定本社附加表决权总票数占本社成员基本表决权总票数的比例，如百分之五或者百分之十。根据本法第三十三条第四款规定，附加表决权不适用于理事会、监事会会议的表决。因此，对于农民专业合作社是否设置附加表决权、附加表决权总票数占比以及附加表决权行使范国，都由农民专业合作社通过章程自行决定。
第十六条 设立农民专业合作社，应当向工商行政管理部门提交下列文件，申请设立登记：
（一）登记申请书；
（二）全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；
（三）全体设立人签名、盖章的章程；
（四）法定代表人、理事的任职文件及身份证明；
（五）出资成员签名、盖章的出资清单；
（六）住所使用证明；
（七）法律、行政法规规定的其他文件。
登记机关应当自受理登记申请之日起二十日内办理完毕，向记条件的申请者颁发营业执照，登记类型为农民专业合作社。
农民专业合作社法定登记事项变更的，应当申请变更登记。登记机关应当将农民专业合作社的登记信息通报同级农业等有关部门。
农民专业合作社登记办法由国务院规定。办理登记不得收取费用。
【释义】本条是关于农民专业合作社登记的规定。
一、 登记机关
农民专业合作社的登记机关为工商行政管理部门。在我国，商事登记的主管机关是工商行政管理部门。核定注册单位名称，颁发有关证照并实行监督管理，是工商行政管理部门的重要职责，也是实行其他市场监管活动的必要前提。工商行政管理部门独立行使登记管理权，并实行分级登记管理原则，不同级别的工商机关独立行使职权，但上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律法规和政策规定的行为。
二、设立登记申请应提交的文件
农民专业合作社的设立人申请设立登记的、应当向登记机关提交的文件有七项：登记申请书；全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；全体设立人签名、盖章的章程;法定代表人、理事的任职文件及身份证明；出资成员签名、章的出资清单;住所使用证明;法律、行政法规规定的其他文件。需要特别指出的是，农民专业合作社向登记机关提交的出资清单，只要有出资成员签名、盖章即可，无须其他机构的验资证明。
三、登记时限
本法虽未对登记工作的具体程序进行规定，但对登记机关受理登记后的工作作出了明确限制，即登记机关应当自受理登记申请之日起二十日内办理完毕，向符合登记条件的申请者颁发营业执照。作出这样时间限制的目的，在于从法律层面限制和约東登记机关的行政行为，提高行政效率，保护农民的合法权益。这里的登记申请，包括了设立登记、变更登记和注销登记等。登记机关受理登记申请之日起开始计算，所有的登记工作应当在二十日内办理完毕。登记机关应向符合登记条件的农民专业合作社颁发营业执照，登记类型为农民专业合作社。根据2014年《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》(国令第64号)规定农民专业合作社登记推行电子营业执照。农民专业合作社既可以申领电子营业执照，也可以申领纸质营业执照，两种形式的营业执照具有同等法律效力。
四、变更登记
为了保证登记事项的及时有效，维护农民专业合作社及其交易相对人的合法权益，稳定社会交易环境，本法明确规定了农民专业合作社法定登记事项变更的，应当申请变更登记。这一规定首先明确了法定变更登记发生的情形，即在法定登记事项变更时，农民专业合作社应当向登记机关提出变更登记的申请。所谓法定登记事项变更，主要是指：经成员大会法定人数表决修改章程的；成员及成员出资情况发生变动的；法定代表人、理事变更的；农民专业合作社的住所地发生变更的；以及法律法规规定的其他情况发生变化的。这些登记事项是对农民专业合作社的存在和经营影响很大的事项，直接影响着交易活动的正常开展和交易相对方的合法权益。为了保障社会经济秩序的稳定，规范市场经济主体的资格和行为，在这些事项发生变化时农民专业合作社必须到登记机关进行变更登记，这是农民专业合作社的责任和必须要履行的义务。如果农民专业合作社没有按照有关登记办法和规定进行变更登记，则须承担由此产生的法律后果，并受到制裁。
五、登记信息公开
《中华人民共和国政府信息公开条例》明确规定，行政机关应当及时、准确地公开政府信息。共享农民专业合作社在工商行政管理部门登记的基础数据，是提高农业等有关部门对农民专业合作社指导扶持服务的科学性、针对性和有效性，增强政府工作透明度，促进依法行政的关键举措。因此，本条第四款规定:“登记机关应当将农民专业合作社的登记信息通报同级农业等有关部门。”这是本次修法新增加的规定。农民专业合作社登记机关应及时将月度、年度农民专业合作社登记信息包括有关农民专业合作社(含联合社和分支机构)注册登记的数量、成员数量、出资总额，业务范围等，以及相关的统计数据等，通过信息报告、电子邮件、电话传真等方式通报同级农业等有关部门。如果有更详细的分类数据，如按业务范围分的合作社数、出资总额，按出资方式分的出资额，按出资总额分的合作社数、成员总数，按成员类别分的成员数，按成员人数分的合作社数等有关数据，也可同时通报有关部门，以便于有关部门采取更精准的指导扶持服务措施。
六、登记办法和费用
本法规定，农民专业合作社登记办法由国务院规定。2007年，《农民专业合作社登记管理条例》(国务院令498号)公布，并于2007年7月1日正式施行。这次修法之后，有关方面应当及时根据本次修法的情况对该条例进行修改。考虑到农民总体收入水平低、支付能力有限等基本情况，为了减轻农民负担，本法明确规定办理登记不得收取费用，即办理任何类型的登记都不得以任何理由和借口，以任何形式，收取任何费用。
第十七条 农民专业合作社应当按照国家有关规定，向登记机关报送年度报告，并向社会公示。
【释义】本条是关于报送年度报告的规定。
农民专业合作社法对合作社内部的信息公开作了较为具体的规定，但作为一类市场主体，其经营活动必然会对市场秩序产生一定影响，有必要将其生产经营、资产状况等必要信息定期向社会公开，以保护交易相对人的交易安全，提高农民专业合作社的资信能力。2014年，国家工商行政管理总局公布《农民专业合作社年度报告公示暂行办法》，明确农民专业合作社应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。农民专业合作社年度报告内容包括：行政许可取得和变动信息；生产经营信息；资产状况信息；开设的网站或者从事网络经营的网店的名称、网址等信息；联系方式信息;国家工商行政管理总局要求公示的其他信息。此外，《农民专业合作社年度报告公示暂行办法》还明确规定，农民专业合作社未按照本办法规定的期限报送年度报告并公示的；年度报告公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；工商行政管理部门在依法履职过程中通过登记的住所无法与农民专业合作社取得联系的，应当自查实之日起10个工作日内作出将其列人经营异常名录的决定，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。
第十八条 农民专业合作社可以依法向公司等企业投资，以其出资额为限对所投资企业承担责任。
【释义】本条是关于农民专业合作社依法向公司等企业投资的规定。
作为独立的市场主体，农民专业合作社依法向公司等企业投资，对于农民专业合作社扩大经营规模、提高经济效益具有积极意义。实践中有的地方出现了农民专业合作社与公司合办公司得不到登记机关认可的现象，这是对农民专业合作社市场主体地位认识不到位的表现。为此，这次修法专门增加规定，明确农民专业合作社可以依法向公司等企业投资。同时，为保护农民专业合作社及其成员的利益，本法在肯定农民专业合作社可以依法向公司等企业投资的权利的同时，对农民专业合作社投资公司等企业的责任承担作出了限制性规定，即农民专业合作社对其对外投资的责任为有限责任，仅以其向公司等企业的投资额为限，对所投资企业承担责任，不对所投资企业的债务承担无限连带责任。
